Divulga procedimentos, documentos, prazos e informações necessários à instrução dos pedidos de autorização relacionados ao funcionamento das administradoras de consórcio de que trata a Resolução BCB nº 233, de 27 de julho de 2022.
O Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf), no uso da atribuição que lhe confere os arts. 23, inciso I, alínea “a”, e 96, inciso XII, do Regimento Interno do Banco Central do Brasil, anexo à Portaria nº 84.287, de 27 de fevereiro de 2015, com base no art. 6º da Resolução BCB nº 233, de 27 de julho de 2022, resolve:
CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º Ficam divulgados procedimentos, documentos, prazos e informações necessários à instrução dos pedidos de autorização relacionados ao funcionamento das administradoras de consórcio de que trata a Resolução BCB nº 233, de 27 de julho de 2022.
CAPÍTULO II
DA INSTRUÇÃO DOS PROCESSOS
Seção I
Das Disposições Gerais
Art. 2º Os pedidos de autorização referidos nesta Instrução Normativa deverão ser protocolizados no Banco Central do Brasil, direcionados ao Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf), na forma da regulamentação vigente, acompanhados dos documentos e das informações pertinentes.
Art. 3º A administradora deve incluir no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Unicad) as informações necessárias à instrução dos processos, na forma da regulamentação em vigor.
Art. 4º Os modelos de documentos previstos nesta Instrução Normativa estão disponíveis no Manual de Organização do Sistema Financeiro (Sisorf), acessível por meio da página do Banco Central do Brasil na internet.
Seção II
Da Autorização para Funcionamento
Art. 5º O pedido de autorização para funcionamento deve ser instruído com os seguintes documentos e informações:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.1;
II – declaração, firmada pelos controladores, de que atendem ao requisito capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.1, exceto para controlador que seja pessoa natural residente ou domiciliada no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior ou no caso de sociedade controlada por instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
III – informações e documentação comprobatórias do atendimento ao requisito capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado, por meio das quais possa ser verificada a evolução patrimonial nos três últimos exercícios, relativas a controlador que seja pessoa natural residente ou domiciliada no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior;
IV – declaração da origem dos recursos utilizados pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada na integralização do capital social, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.2, exceto para controlador ou detentor de participação qualificada que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
V – sumário executivo do plano de negócios, na forma do Anexo I;
VI – declaração, firmada pelos controladores, pessoas naturais, de que atendem ao requisito reputação ilibada e às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.3;
VII – declaração, firmada pelos controladores, exceto pessoas naturais, de que atendem às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.4, exceto para controlador que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
VIII – autorização, firmada pelos controladores, exceto para controlador que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.3 ou 8.21.20.4:
a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil da Declaração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física ou da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, conforme o caso, relativas aos três últimos exercícios, exceto no caso de pessoa jurídica sediada no exterior, para uso exclusivo do Banco Central do Brasil no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;
c) ao Banco Central do Brasil, para realizar o tratamento e o uso compartilhado de dados pessoais de sua titularidade, inclusive daqueles considerados sensíveis e acobertados por sigilo, nos termos da legislação em vigor;
IX – declaração, firmada pelos administradores eleitos ou nomeados, de que atendem aos requisitos reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato, bem como às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.5 ou 8.21.20.6;
X – autorização, firmada pelos administradores eleitos ou nomeados, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.5 ou 8.21.20.6, ao Banco Central do Brasil para, durante o processo de aprovação de seus nomes e o período de exercício do cargo:
a) acesso a informações a seu respeito, em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;
b) realizar o tratamento e o uso compartilhado de dados pessoais de sua titularidade, inclusive daqueles considerados sensíveis e acobertados por sigilo, nos termos da legislação em vigor;
XI – declaração, firmada pela sociedade, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.7, de:
a) ter conhecimento dos requisitos e das condições legais e regulamentares a que os administradores eleitos ou nomeados estão sujeitos para o exercício dos cargos, bem como das hipóteses de inelegibilidade;
b) ter realizado pesquisas a respeito dos administradores eleitos ou nomeados em sistemas públicos e privados de cadastros e informações e que eles cumprem os requisitos e as condições legais e regulamentares necessários para o exercício dos cargos;
c) ter verificado que os administradores eleitos ou nomeados possuem capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato;
d) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter acesso a qualquer informação, protegida por sigilo legal ou não, ou documentos relacionados à análise pelo Banco Central do Brasil de seus nomes para o exercício dos cargos e enquanto durar seus mandatos;
e) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter ciência da tramitação dos respectivos processos de autorização, monitoramento ou supervisão e obter cópias de documentos neles contidos, inclusive os que contenham dados de sua titularidade protegidos por qualquer espécie de sigilo, mesmo aqueles considerados sensíveis, nos termos da legislação em vigor;
XII – estatuto ou contrato social;
XIII – acordo de acionistas ou de quotistas, envolvendo todos os níveis de participação societária e contemplando a expressa definição do controle societário, no qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, ou declaração de inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.1;
XIV – contrato de usufruto relativo às participações societárias dos controladores, envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.1;
XV – declaração, no modelo Sisorf 8.21.10.1, de atendimento ao requisito conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a administradora pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados.
§ 1º Caso tenha sido levado a registro na respectiva Junta Comercial, o estatuto ou contrato social deve conter, expressamente, cláusula estabelecendo que, até a expedição da autorização para funcionamento da administradora, é vedada a realização de qualquer operação privativa de administradoras de consórcio.
§ 2º O Banco Central do Brasil, considerando o porte da administradora, a complexidade e os riscos do negócio, poderá exigir a apresentação, no todo ou em parte, do plano de negócios, conforme conteúdo previsto no Anexo II.
Art. 6º No caso de sociedade cujo ato constitutivo tenha sido levado a registro na respectiva Junta Comercial, havendo desistência, arquivamento ou indeferimento do pedido de autorização para funcionamento, deverá ser comprovada, no prazo de quinze dias de sua ocorrência, a dissolução ou a mudança de objeto da sociedade para atividade não sujeita à autorização do Banco Central do Brasil, com a consequente alteração de sua denominação social.
Art. 7º Expedida a autorização para funcionamento, a data de início das atividades deve ser informada ao Banco Central do Brasil, no prazo de 5 dias do evento, mediante inclusão de registro no Unicad.
Seção III
Da Autorização para Transferência ou Alteração de Controle
Art. 8º O pedido de autorização para transferência ou alteração de controle societário deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do correspondente ato jurídico, com os seguintes documentos e informações:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.2;
II – declaração, firmada pelos novos controladores, de que atendem ao requisito capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.1, exceto para novo controlador que seja pessoa natural residente ou domiciliada no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior ou no caso de transferência de controle para instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
III – informações e documentação comprobatórias do atendimento ao requisito capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado, por meio das quais possa ser verificada a evolução patrimonial nos três últimos exercícios, relativas a novo controlador que seja pessoa natural residente ou domiciliada no exterior ou pessoa jurídica sediada no exterior;
IV – declaração, firmada pelos novos controladores e pelos novos detentores de participação qualificada, da origem dos recursos utilizados na operação, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.2, exceto para novo controlador ou novo detentor de participação qualificada que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
V – justificativa fundamentada que comprove a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional, na forma do Anexo III;
VI – declaração, firmada pelos novos controladores, pessoas naturais, de que atendem ao requisito reputação ilibada e às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.3;
VII – declaração, firmada pelos novos controladores, exceto pessoas naturais, de que atendem às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.4, exceto para novo controlador que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil;
VIII – autorização, firmada pelos novos controladores, exceto para novo controlador que seja instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.3 ou 8.21.20.4:
a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil da Declaração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física ou da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, conforme o caso, relativas aos três últimos exercícios, exceto no caso de pessoa jurídica sediada no exterior, para uso exclusivo do Banco Central do Brasil no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;
c) ao Banco Central do Brasil, para realizar o tratamento e o uso compartilhado de dados pessoais de sua titularidade, inclusive daqueles considerados sensíveis e acobertados por sigilo, nos termos da legislação em vigor;
IX – contrato de compra e venda, instrumento de doação, formal de partilha, ou instrumento equivalente, no qual deve constar cláusula condicionante da concretização do negócio à aprovação pelo Banco Central do Brasil;
X – acordo de acionistas ou de quotistas, envolvendo todos os níveis de participação societária e contemplando a expressa definição do controle societário, no qual deve constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, ou declaração de inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.2;
XI – contrato de usufruto relativo às participações societárias dos novos controladores, envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de inexistência no modelo Sisorf 8.21.10.2.
Seção IV
Da Autorização para Fusão, Cisão ou Incorporação
Art. 9º O pedido de autorização para fusão, cisão ou incorporação deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes documentos:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.3;
II – justificativa fundamentada que comprove a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, na forma do Anexo III;
III – balancete patrimonial, relativo à data-base da operação, das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil envolvidas;
IV – protocolo e justificação e laudos de avaliação dos peritos nomeados.
Seção V
Da Autorização para Transformação Societária
Art. 10. O pedido de autorização para transformação societária deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes documentos:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.4;
II – estatuto ou contrato social.
Seção VI
Da Autorização para Posse e Exercício de Eleitos ou Nomeados para Cargos de Administração
Art. 11. O pedido de autorização para posse e exercício de eleitos ou nomeados para cargos de administração deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes documentos:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.5 ou 8.21.10.6;
II – declaração, firmada pelos administradores eleitos ou nomeados, de que atendem aos requisitos reputação ilibada e capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato, bem como às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.5 ou 8.21.20.6;
III – autorização, firmada pelos administradores eleitos ou nomeados, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.5 ou 8.21.20.6, ao Banco Central do Brasil para, durante o processo de aprovação de seus nomes e o período de exercício do cargo:
a) acesso a informações a seu respeito, em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;
b) realizar o tratamento e o uso compartilhado de dados pessoais de sua titularidade, inclusive daqueles considerados sensíveis e acobertados por sigilo, nos termos da legislação em vigor;
IV – declaração, firmada pela sociedade, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.7, de:
a) ter conhecimento dos requisitos e das condições legais e regulamentares a que os administradores eleitos ou nomeados estão sujeitos para o exercício dos cargos, bem como das hipóteses de inelegibilidade;
b) ter realizado pesquisas a respeito dos administradores eleitos ou nomeados em sistemas públicos e privados de cadastros e informações e que eles cumprem os requisitos e as condições legais e regulamentares necessários para o exercício dos cargos;
c) ter verificado que os administradores eleitos ou nomeados possuem capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato;
d) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter acesso a qualquer informação, protegida por sigilo legal ou não, ou documentos relacionados à análise pelo Banco Central do Brasil de seus nomes para o exercício dos cargos e enquanto durar seus mandatos;
e) ter sido autorizada, pelos administradores eleitos ou nomeados, a ter ciência da tramitação dos respectivos processos de autorização, monitoramento ou supervisão e obter cópias de documentos neles contidos, inclusive os que contenham dados de sua titularidade protegidos por qualquer espécie de sigilo, mesmo aqueles considerados sensíveis, nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo único. Devem ser objeto de comunicação ao Banco Central do Brasil, por meio do Unicad, no prazo de cinco dias do evento, as informações relativas às datas de posse, renúncia, desligamento e afastamentos temporários superiores a quinze dias dos ocupantes de cargos de administração, bem como o remanejamento para outro cargo de administração do mesmo órgão estatutário ou contratual.
Seção VII
Da Autorização para Alteração do Capital Social
Art. 12. O pedido de autorização para alteração do capital social deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com os seguintes documentos:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.7;
II – indicação, no modelo Sisorf 8.21.10.7, da origem dos recursos utilizados pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada na integralização do aumento de capital;
III – no caso de redução de capital, justificativa fundamentada que comprove a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, na forma do Anexo III.
Seção VIII
Da Autorização para Mudança de Denominação Social
Art. 13. O pedido de autorização para mudança de denominação social deve ser instruído, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, com o requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.8.
Seção IX
Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento
Art. 14. O pedido de cancelamento da autorização para funcionamento deve ser instruído com os seguintes documentos:
I – requerimento, na forma do modelo Sisorf 8.21.10.9;
II – declaração, no modelo Sisorf 8.21.10.9, de que foram encerradas as operações típicas de consórcio;
III – declaração de responsabilidade, na forma do modelo Sisorf 8.21.20.8.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se ao pedido de cancelamento da autorização para administrar grupos de consórcio.
CAPÍTULO III
DAS COMUNICAÇÕES
Seção I
Da Assunção da Condição de Detentor de Participação Qualificada
Art. 15. A assunção da condição de detentor de participação qualificada deve ser comunicada ao Banco Central do Brasil, no prazo de até quinze dias de sua ocorrência, na forma do modelo Sisorf 8.21.30.1.
Seção II
Da Alteração da Estrutura de Cargos de Administração
Art. 16. A alteração da estrutura de cargos de administração prevista no estatuto ou contrato social deve ser comunicada ao Banco Central do Brasil, no prazo de até quinze dias do respectivo ato ou deliberação, mediante inclusão de registro no Unicad.
CAPÍTULO IV
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 17. O prazo para apresentação de objeções do público em geral relativas às informações divulgadas pelo Banco Central do Brasil sobre interessados em assumir a condição de controlador, eleitos ou nomeados para cargos de administração e cancelamento da autorização para funcionamento será de quinze dias, contados a partir da data da divulgação.
Art. 18. Ficam revogadas:
I – a Carta Circular nº 3.379, de 16 de fevereiro de 2009;
II – a Carta Circular nº 3.991, de 11 de dezembro de 2019.
Art. 19. Esta Instrução Normativa entra em vigor em 1º de julho de 2023.
DANIEL BRITO DE CASTRO BICHUETTE
Substituto
ANEXO I
(exclusivo para assinantes)
ANEXO II
(exclusivo para assinantes)
ANEXO III
(exclusivo para assinantes)
ANEXO
(exclusivo para assinantes)